七八点股权设计
更专业地分好“蛋糕”做大“蛋糕”

七八点何德文:未来的钱你该怎么分

2017 年 05 月 15 日

尘世间最痛苦的事,莫过于曾经有一份可能价值巨大的股权摆在我面前,我要了。

——What?

从创业到上市,初创公司面临的股权坑太多太多。当你知道这一切,可能已经晚了。《商界》杂志拟从本期开始,为你带来国内首席股权架构师何德文的“德哥说股权”,为你摘出精彩的3个“1”。

1个问题,1个案例,1个处理。

口述/何德文,股权架构师、七八点创始人

整理/本刊记者 彭 靖

台上觥筹交错,台下勾心斗角,不动声色的大BOSS,运筹帷幄的名律师,听上去是不是像很多美国大片里的商战情节?

真实的商业故事,往往比你看到的更冷酷,时时处处都面临着人性的博弈。跟合伙人博弈,跟高管团队博弈,跟投资方博弈。如果一开始走错一步,很可能就是万劫不复。

我有一个朋友,在国内特别有名的一家互联网医疗公司内孵化了一个医疗新媒体。最开始我们都劝他出来独立创业,考虑到种种变数,他还是选择在公司内部创业。在此期间母公司投了300万元,占了80%的股份,他和经营团队占20%的股份。

结果很快,风向就变了。这个项目估值迅速达到4 000万元,与此同时,母公司自己现金流越来越艰难。投资人想进来,一看,妈呀,这股权架构怎么行?我看好的是这个项目的创始团队,结果投的是这家母公司。创始团队没有话语权,而且一轮一轮融资下来,创始团队20%的股份肯定越来越稀释。创始团队没有动力,这个项目未来变数就太大了。

OK,这家互联网医疗公司也Real耿直:你想我退出是吧?那就按照4 000万元估值收购我80%的股份。

这就尴尬了。怎么办?让我们先埋下一个悬念。

做画像,打标签

初创公司的股权设计应该怎么做?首先要对股东做画像。

从创业到上市,主要有这几种类型的股东:第一,公司的创始人,实际控制人;第二,合伙人,也就是大家经常讲的联合创始人;第三,高管团队;第四,外部的财务投资人。前三种是内部股东,最后一种是外部股东。

从整体去考量,股权架构更多的是公司内部股东的股权设计。

对外部股东来说,一般情况下就是定向增发股票,内部股东同比例稀释。比方说,财务投资人定下来占10%的股份,前面所有股东股份乘以90%;占20%,大家就乘以80%。依此一轮一轮稀释下去。所以,外部融资考量的要素,一是公司估值,二是公司到底需要多少钱。

但对内,股权设计就太重要了。基本逻辑是对每个人对公司的贡献定价,但是未来贡献到底多大,换句话说,每人该拿多少,这个账可能算到白头偕老都算不明白。

那就看看自己跟哪一种类型比较像。我通常会建议初创公司按这三种模型去对标。

15%的期权池是怎么来的?它有两个作用。早期大家谁都不知道未来贡献大小,拍脑袋就把股权分了,干个两三年发现不合理——有可能后面你的贡献越来越大,但是拿得不多。既然有预留的15%,就从15%里面给你去增发,这是给早期团队预留调整的空间。另外,预留期权池,更能吸引人才的加入,否则每进来一个人,团队就要博弈一次。

创业者都是人格分裂者

股权设计对初创公司最有价值。企业要是到了万科这样的规模,动一个点就是几十个亿的利益,那就几乎没有设计的空间了,全是刺刀见红的博弈。

一般来说,初创公司的股权设计,定完量之后就涉及到定性。

从《公司法》到工商局登记的公司章程,普遍把创始人默认为天使投资人。这是很可笑的。我遇到过一个案例,三个人一起创业,其中一个人出30万元,占30%的股份,干了半年不想干了,又不想退出股份,其他两个人只能干瞪眼。早期公司不值钱还能接受,哪天公司值1 000万元、1个亿甚至10个亿的时候,这两个创始人是不是会觉得既不公平又不合理?

要我说,创业者都应该是人格分裂者,第一个身份是天使投资人,项目最小风险最大的时候我们几个人都投了钱;第二,全职的运营者和经营者,光出钱没用,这30万元就是30万元,要变成3 000万元、3个亿,钱只是存量价值,人才是增量价值。尤其现在很多公司是轻资产公司,存量价值特别特别小,未来团队和人的贡献越来越大;第三,还是公司的员工。

进入机制、调整机制、退出机制等等,最好在公司成立后通过补充协议确定下来。比如,创始人都不应该拿股权,而是拿限制性股权。我30%的股份,分四年兑现,干满一年拿7.5%,要离职可以,没有兑现的部分公司按照原始出资回购。要不要给离职的人保留一点?双方可以协商嘛。

最重要的是做好预期管理。

大多数创业,创始团队很多都是老同学、老同事、好朋友,都有很强的信任基础。但是法律文件又是一个所有人都读不懂,最没有用户思维的产品。大家有信任基础,又容易在实际运作中出现博弈,所以在定量定性之前要达成一些基本共识。

合伙不仅是合伙一种利益,更是合伙一种沟通机制和创业理念。为什么要分四年兑现?为什么要回购?大家签这些硬邦邦冷冰冰的法律条款之前,应该探讨的是,想长期参与还是想短期投机?股份主要基于我们早期的出资,还是基于未来对公司的贡献?等等。

没有共识,大家每个条款都会博弈。多博弈几次,这关系就很微妙了。

我拿的股份是不是太多了?

我在一些商学院讲股权设计,发现一个很奇葩的现象。很多公司创始人先自己过来听,完了之后把整个合伙人团队带过来听。为什么?后来有个老板在课堂上分享说,我一个合伙人听完课回去主动找我,说老大,是不是我拿的股份太多了,我要不要退出来一部分?

别笑,这是很真实的状况。

中国百分百的企业都是拍脑袋分股权。分完了一看,没有期权池,也没有退出机制。老板即便是大股东,他也担心,哪天合伙人要掉链子了怎么办?未来高管团队进来还有没有空间?融资会不会出问题?

老板是利益相关方,很多话不方便讲。合伙人会想,你是不是算计我们啊?你自己都不专业凭什么你说的是对的?干脆啥都不说,全拉来听我讲课,听完回去照着做。

对我来说,这也是用户教育的一个过程。我经常给他们算账,比如启动资金50万元,我出30万元,占60%的股份,你要我退到只占20%,凭什么?

第一笔账小学生都能算明白,60%肯定比20%多;第二笔账,作为创业者来说,我占20%其实比占60%还多,因为团队有激励就有动力啊,公司极有可能做大。

说穿了,不管是创业者还是投资人,你追求的是投资回报,而不是明面上占多少股份。我一直有个理念,做成搞大,才是真正的公平合理。做不成搞不大,股权怎么分都不公平合理。

阿里巴巴市值2 500亿美元,马云占股才7.8%。股权设计不仅是理性的博弈,有时候也反映了一个企业的格局和一个企业家的胸怀。

促成交易即核心

是不是时间线一拉长,公司估值一上去,就没有股权设计的空间了?当然不是。股权设计保障的就是股权的动态合理性。

讲课算是普法性质。每个企业的情况千差万别,具体情况还要具体分析。我给很多企业做股权设计的重度服务,比如回到最开始那个问题。

当时我给做医疗新媒体的朋友设计了一个方案,中心意思就是通过溢价回购的方式来解决股权争议。

将母公司当做早期投资人。早期投资人投了300万元,占80%股份,这其实已经有估值了,估值也就400~500万元。那么现在,我们按照3倍左右的估值,将绝大部分股份收回来。

这种方式之所以行得通,基于两个考虑。第一,母公司觉得自己确实帮不上这个项目的忙,并且,自己也有资金压力,第二,谁能拍板?你就去跟能拍板的人直接沟通股权问题。我们中国人有个理念,说是会前谈大事,会上谈小事。所以在母公司董事会、股东会讨论这个事情之前,你就必须把问题解决掉。

谈话的策略是什么?比较占80%和占15%的结果。你讲几点,1.集团公司可以控股占80%,但是占80%的股份的结果是什么?融资进不来,高管团队进不来,项目肯定会死。就算勉强活着,集团公司要考虑上市,一个初创的医疗新媒体还处于烧钱阶段,财务也不规范,极可能影响集团公司的财务报表;2.如果你只占15%,我能把人才找进来,能把投资拉进来,项目就全活了;3.对集团公司来讲,原来投的钱按照三倍估值被回购掉,有现金流,并且还保留15%股份,未来项目做起来还有投资回报。

通过这种股权设计的思路和谈判方式,最后人家接受了,收回了65%的股份,双方都比较满意地解决掉这问题。

朋友曾经想让我跟他一起去谈。我说别,千万别。很多创始人谈项目都喜欢带个律师过去。我每次都建议创始人敲定方案之前,包括创始人跟团队谈股权跟投资人谈股权,千万别带律师。我们背后全力支持,所有文件帮你修改,所有谈判策略帮你辅导,但是肯定是你自己出去谈判。要不你带他也带,这样大家攻击性都很强,再好的初衷也会谈崩掉。

如果说世界上有两种律师。一种是诉讼律师,不管遇见什么事儿,都是你告他你告他;而我们更接近于硅谷律师,以股权设计为切入口,促成交易才是核心。

作者简介

何德文,七八点股权设计事务所创始人,具有创投律师与股权架构师双重执业背景,长期从事公司股权架构设计、合伙人股权分配、团队股权激励与资本市场业务,服务大量企业家,也服务大量投资人与投资银行。